股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2019临- 023

湘潭电机股份有限公司关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所《关于对湘潭电机股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0646号），该函件内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从生产经营、资产减值计提、关联交易、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司生产经营

1.年报显示，公司报告期内实现营业收入61.99亿元，同比下降36.13%。主要产品风力发电机、交流电机、水泵及配件、城轨车辆毛利率分别同比减少23.65 个 百分点、8.55 个百分点、20.57 个 百分点、6.87 个百分点，除交流电机外前述产品营业收入同比降幅均在50%以上。2019年一季报显示，公司当期实现营业收入15.08亿元，同比增长54.88%。

请公司：（1）补充披露公司各类产品近三年主要客户名称、对应营业收入、是否存在关联关系，以及主要客户的变动情况；（2）结合行业发展情况、可比公司经营情况、自身经营优劣势，具体分析公司主要产品营业收入、毛利率全面大幅下滑的原因，说明是否符合行业发展趋势；（3）结合报告期内营业收入、毛利率大幅下降的实际情况，说明公司年报中对于市场优势等核心竞争力的披露是否客观准确；（4）说明营业收入在2018年至2019年一季度短期内出现大幅波动的原因，公司收入确认政策是否发生变化，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请公司年审会计师事务所发表意见。

2.年报显示，报告期内公司实现归母净利润-19.12亿元，同比减少20.03亿元，为公司自2002上市以来的年度最大亏损。其中，2018年一至四季度分别实现营业收入9.74亿元、18.56亿元、16.94亿元、16.75亿元，实现归母净利润-1.82亿元、-3924.61万元、-2.09亿元、-14.82亿元，经营活动现金流量净额-5.41亿元、4.78亿元、2.11亿元和-1.24 亿元。第四季度营业收入占全年比重为27.02%，但亏损金额占全年比重为77.51%。

请公司：（1）补充披露第四季度归母净利润的构成，并对同比、环比变动比例达30%以上的项目说明变动原因；（2）说明影响第四季度利润的主要项目是否均为当期发生，相关会计处理是否符合权责发生制原则，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明公司各季度经营活动现金流量净额差异较大且第四季度为负值的原因，变化趋势与以前年度是否一致。请公司年审会计师事务所发表意见。

3.年报显示，公司报告期内发生销售费用8.74亿元，同比增加5.97亿元，同比增长216.12%。其中三包费用6.13亿元，同比增加5.79亿元，主要是风电机组外购件质量问题所致。

请公司：（1）列示上市以来历年三包费用数据，补充披露三包费用的确认依据、具体影响因素，并结合同行业可比公司情况，说明报告期内三包费用大幅增长的原因及合理性，是否存在前期会计差错调整；（2）结合同批次产品销售情况、剩余质保期，说明预计未来三包费用是否仍将维持在较高水平并充分提示风险；（3）补充披露近三年风电机组外购件名称，并按类型分别披露前五大主要供应商及涉及质量问题所有供应商的名称、对应采购金额、对应三包费用，说明与供应商之间是否存在关联关系；（4）结合采购合同条款、供应商的经营及财务状况，说明相关三包费用是否可追偿、具体追偿计划、预计受偿金额，并就存在的不确定性充分提示风险；（5）结合确定外购件供应商的标准、程序，说明公司采购方面的内部控制是否有效，是否已采取针对性解决措施。请公司年审会计师事务所发表意见。

4. 根据近三年年报，2016-2018年公司贸易业务收入分别为36.60亿元、40.58亿元、29.65亿元，占当年总营业收入的比重分别为33.43%、41.81%、47.82%。公司披露称，为防控金融风险、夯实主业，报告期内降低了贸易规模。

请公司：（1）补充披露近三年贸易业务涉及的商品类型、业务模式、结算方式、利润情况，说明公司贸易业务规模较大的原因，相关会计处理依据及其合规性；（2）补充披露贸易业务前五大客户的名称、对应收入金额，并说明是否存在关联关系；（3）说明贸易业务与主营制造业是否存在协同效应，该项业务存在的具体金融风险及可能对公司产生的影响。请公司年审会计师事务所就问题（1）、（2）发表意见。

二、关于公司资产减值计提

年报显示，报告期内公司发生资产减值损失5.66亿元，同比增加3.94亿元，同比增长 228.87%。其中，坏账损失3.27亿元，同比增加1.60亿元，同比增长95.84%；存货跌价损失1.35亿元，上期仅144.65万元；固定资产减值损失7,029.29万元，上期仅355.00万元；可供出售金融资产减值损失3,315.88万元，上期未计提。

5. 关于应收账款坏账损失。年报显示，公司对应收账款计提坏账损失的政策为：对A类信用客户不设信用期，不计提坏账准备，对B-E类客户超出信用期的应收账款按账龄计提坏账准备。2016-2018年，公司应收账款期末余额分别为72.89亿元、80.82亿元、68.53亿元，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款分别为16.31亿元、20.78亿元、31.75亿元，分别占比22.38%、25.71%和46.33%。

请公司：（1）补充披露公司对客户进行信用等级划分的具体依据、说明最近三年各等级客户数量及销售规模分别占公司总客户数量及营业收入的比例；（2）补充披露近三年A类信用前十大客户应收账款的金额、账龄，B-E类信用客户的信用期设置情况；（3）补充披露公司本年度A-E类客户的调整情况及调整原因，说明本年度A类客户大幅减少的合理性；（4）说明客户等级调整的审批程序，相关等级调整是否存在随意性；（5）对比同行业上市公司应收账款的计提政策，说明公司应收账款坏账准备的计提是否合理，是否存在前期会计差错。请公司年审会计师事务所发表意见。

6. 关于存货跌价损失。年报显示，公司报告期内计提存货跌价准备1.35亿元，其中原材料计提跌价准备9,745.99万元，库存商品计提跌价准备3,437.18万元。

请公司：（1）补充披露原材料、库存商品的具体构成、库龄、对应计提金额、可变现净值的确定依据，说明本年度存货跌价损失大幅增加的原因，并比较近三年相同库龄的原材料、库存商品的计提比例，说明是否存在差异及相应原因；（2）说明存货减值迹象及其具体发生时点，前期未计提相应资产减值损失的原因，以前年度存货跌价准备的计提是否充分。请公司年审会计师事务所发表意见。

7.关于可供出售金融资产资产减值损失。年报显示，报告期末公司可供出售金融资产账面余额1.30亿元，当期计提减值损失3,315.88万元，而2015-2017年均未计提减值。其中，被投资单位铁姆肯湘电(湖南)轴承有限公司（以下简称湘电铁姆肯）当期对应计提减值1789.82万元，湘电铁姆肯自2012年起即持续亏损，报告期内实现净利润-5486.39万元，与去年同期-5281.67万元基本相当。

请公司：（1）以列表形式补充披露可供出售金融资产的基本情况，包括但不限于名称、投资金额、主要财务数据、是否存在关联关系等；（2）结合湘电铁姆肯已持续多年亏损的客观事实，说明湘电铁姆肯及其他被投资单位的经营环境是否发生重大变化，前期未计提相应资产减值损失而本期大幅计提的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

8. 结合以上情况，请公司：说明报告期内关于资产减值的计提是否符合《企业会计准则》的规定，以前年度资产减值的计提是否充分，是否存在利用资产减值调节利润的情形。请公司年审会计师事务所发表意见。

三、关于公司与控股股东的关联交易

根据相关公告，公司与控股股东湘电集团有限公司（以下简称湘电集团）常年保持较大金额的日常关联交易，2017年以来偶发性关联交易较为频繁，主要体现为上市公司以现金方式向湘电集团收购资产，已发生金额累计约为3.8亿元。2019年4月，公司拟继续向湘电集团收购位于湘潭市岳塘区23 宗土地的使用权，评估价值为 1.38亿元，尚待履行国资备案程序。湘电集团持有公司33.54%的股份，目前质押比例高达95.02%。截至2018年12月31日，湘电集团净资产为23.13亿元，同比下降-56.38%，2017年度、2018年度净利润分别为-3.94亿元、-28.68亿元。

9.关于日常关联交易。根据相关公告，公司2016-2018年发生关联采购的金额分别为9.93亿元、7.39亿元、3.58亿元，关联销售的金额分别为4.14亿元、7.97亿元、 1.22亿元。其中，公司与控股股东下属湘电新能源有限公司（以下简称湘电新能源）等关联方同时存在销售和采购行为。请公司：（1）分对象补充披露关联采购和关联销售的主要内容；（2）分产品列示报告期内关联交易和非关联交易的营业收入、营业成本和毛利率，对于同类产品关联交易毛利率和非关联交易毛利率存在差异的，说明相关交易是否公允；（3）说明公司与同一关联方同时存在销售和采购交易的具体情况并说明其合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

10. 关于收购资产交易。根据相关公告，2017年以来，公司先后以2.31亿元收购湘潭电机物流有限公司（以下简称电机物流，原名为湘电集团湖南物流有限公司）100%股权，以0.155亿元收购湘电国际贸易有限公司（以下简称湘电贸易） 20%股权、以6632.39万元向控股股东收购湖南海诺电梯有限公司（以下简称海诺电梯）老厂房相关资产用于新能源汽车及关键零部件的研发、以7046.42万元向控股股东收购湘潭电机力源模具有限公司（以下简称力源模具）、动能事业部、机电修造业务相关资产。年报显示，报告期内电机物流实现净利润-814.33万元，湘电贸易实现净利润239.02万元。

请公司：（1）补充披露公司在新能源汽车领域的经营计划及投资安排，说明收购海诺电梯资产的具体用途，目前相关资产是否处于闲置状态，公司未在年报中披露新能源汽车相关信息的原因；（2）补充披露力源模具、动能事业部、机电修造相关资产收购后的实际使用情况及产生的经济效益；（3）结合电机物流、湘电贸易两标的资产亏损或微利的实际情况，说明公司收购上述资产的主要考虑；（4）结合湘电集团的财务状况、质押比例，说明频繁以现金向控股股东收购不具有明显盈利能力的资产是否必要、合理，是否存在利用资产交易向控股股东提供流动性支持或其他输送利益行为；（5）结合公司自身资产负债率较高、经营性现金流量净额大幅下滑等情况，说明相关交易是否损害上市公司利益。请独立董事发表意见。

11.关于债务重组交易。年报显示，报告期内公司发生债务重组损失1,500.00万元，系2018年12月26日，公司与控股股东下属公司湘电新能源签订协议，公司减免湘电新能源的债务，湘电新能源不再追究协议签订前因公司设备问题导致的对方电量损失。

请公司：（1）补充披露公司产生质量问题的具体设备、产生原因、发现时间，说明选择在报告期末签订债务减免协议的原因，并说明具体的会计处理方式；（2）补充披露湘电新能源及其子公司电量损失的确定标准，说明1,500万元债务减免金额是否公允；（3）说明该质量问题是否已解决，并结合相关设备销售情况说明此种损失是否将持续产生，并相应提示风险。请公司年审会计师事务所对问题（1）、（2）发表意见。

四、关于公司财务信息

12.关于研发费用。近三年年报显示，2016-2018年，公司研发投入分别为7.27亿元、7.52亿元和4.18亿元，其中资本化研发投入比重分别为70.37%、62.76%和59.58%，而2017、2018年公司并无内部研发形成的无形资产。

请公司：（1）说明公司2018年研发投入大幅下降的原因；（2）补充披露近两年的主要研发项目、对应研发投入、研发进展及预期成果，说明相关研发投入是否满足资本化条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合同行业可比公司情况说明公司研发投入资本化率较高的合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

13.关于短期偿债能力。年报显示，报告期末公司资产负债率高达75.21%，短期借款和一年内到期的非流动负债合计58.33亿元，报告期内利息费用3.48亿元。期末货币资金余额28.05亿元，其中受限货币资金12.89亿元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额2,400.08万元，同比下降78.21%。

请公司：（1）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（2）核实一年内到期债务的具体情况，并结合资金受限情况、短期借款规模、现金流情况等，分析公司的短期偿债能力，说明公司是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。请公司年审会计师事务所就问题（1）发表意见。

14．关于预收预付款项。年报显示，公司预收款项期末余额为11.23亿元，同比增加221.52%，其中一年以内预收款项10.42亿元，同比增长377.89%；预付款项期末余额为4.29亿元，同比增加 42.20%，其中一年以内预付款项3.94亿元，同比增长62.18%。请公司：（1）补充披露预收、预付款项期末余额前五名对象的名称、交易内容、预收预付金额占合同总金额的比例，并说明是否存在关联关系；（2）请公司结合各产品的销售模式、结算方式、上下游关系，分析说明应收款项、预付款项、应付款项、预收款项期末余额的合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

15. 关于其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款余额为1.31亿元，其中1,171.08万元为员工借支、2,932.07万元分类为“其他”；单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款1,482.31万元，对应计提坏账准备1,170.92万元，计提理由为采购业务存在分歧；预付材料款1,482.31万元，账龄为3-4年，计提1,170.92万元坏账准备。

请公司：（1）补充披露员工借支款的具体对象、发生原因；（2）补充披露列入“其他”类应收款项的明细数据，说明交易对象是否为关联方，是否存在非经营性资金占用；（3）说明预付材料款涉及的具体事项，交易对方是否为关联方，相关款项长期挂账的原因；（4）就前述单项金额重大并单独计提坏账准备的款项，补充披露收款对象名称、采购内容、账龄、双方具体分歧，以及公司拟采取的措施。

16.关于销售费用。年报显示，报告期内，除三包费用外，公司发生运输费用6,965.73万元，同比增加29.61%；包装费用1,856.17万元，同比增加19.90%；投标专项费2,896.39万元，同比增加244.67%。

请公司：结合主要产品销售情况，说明在主营业务收入大幅下降36.13%的情况下，运输费用、包装费用、投标专项费均同比增长的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

17.关于管理费用。年报显示，报告期内，公司发生管理费用4.99亿元，同比增加41.67%。其中，职工薪酬3.16亿元，同比增加58.90%，公司披露为计提内退人员辞退福利增加所致；中介机构费用727.36万元，同比增加28.92%；列示为“其他”的费用3315.99万元，同比增长177.91%。

请公司：（1）补充披露职工薪酬明细、内退福利的具体方案、决策时点和会计处理依据，说明报告期内计提内退人员辞退福利增加的原因，相关会计处理是否合规；（2）补充披露中介机构费用明细，说明报告期内中介费用增幅较大的原因；（3）补充披露列示为“其他”的费用明细。请公司年审会计师事务所发表意见。

18.关于应收票据、应付票据。年报显示，公司应收票据期末余额14.51亿元，其中银行承兑票据6.56亿元，期末终止确认5.97亿元，商业承兑票据7.95亿元；应付票据期末余额30.86亿元，其中银行承兑汇票25.42亿元、商业承兑汇票5.45亿元。

请公司：（1）分银行承兑汇票和商业承兑汇票补充披露应收票据、应付票据前五名交易对象名称、交易事项、是否存在关联关系；（2）说明应收商业承兑票据是否类同应收账款计提减值；（3）补充披露报告期内应收票据贴现或背书的具体情况，结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请公司年审会计师事务所发表意见。

19.关于在建工程。年报显示，公司部分在建工程项目未披露工程进度，2MW等项目工程进度不升反降。

请公司：（1）完整披露在建工程项目进度；（2）说明部分项目进展较慢甚至出现进度下滑的具体原因，是否存在减值计提不充分的情形。

五、其他

20.年报显示，报告期末公司库存现金余额为0，请公司核实相关数据是否有误，如有，请予以更正。

21.年报显示，公司披露的成本分析表仅包含材料、人工费用两项。请公司完整披露报告期内营业成本主要构成项目的金额及占比。

22. 请公司补充披露产销量情况分析表。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2019年5月21日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

公司收到上述问询函后，高度重视，现正在组织相关人员着手问询函回复工作，待回复文件完成编制后再按要求予以披露。请投资者注意投资风险。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇一九年五月十三日